张岩铭

7月11日，三一集团执行总裁向文波在博客中表示：收购徐工是愿望而不是动机。他的武器仍然是：如何在国有企业的改制、重组和并购中兼顾国家的产业安全和经济安全。

业内人士认为，6月28日《国务院关于振兴装备制造业的若干意见》（以下简称《意见》）让向文波有了再次向徐工抛出收购要约的勇气。

但是凯雷尚没有放弃最后努力，凯雷集团亚洲总部在发给本报有关此事的邮件中表示，“徐工集团和凯雷已经于2005年10月就徐工集团工程机械有限公司改制引资的股权转让达成‘最终协议’。此后，双方合作进一步深化，并对交易的成功完成拥有坚定的承诺。”而实际上，这场并购的成败正取决于诸多市场外的因素。

徐工身份争议

6月28日，《意见》发布。向文波表示这“实现了自己的第一个愿望”。他第一时间在个人博客上称，徐工所在的装备制造业正是“国家战略性产业”，告诫徐工改制的支持者“不要误读了《意见》”。

徐工集团经济运行部部长王庆祝则迅速回应，徐工目前生产的产品主要是通用机械，并不属于“重点装备制造业”，也不属于《意见》提及的“一批对国家经济安全和国防建设有重要影响等重大技术装备和重点产品”。在国外，这些产品通常被称为“建筑机械”，并不属于产业垄断和重大技术装备。

对于这一说法，曾参与《意见》起草工作的一位专家并不认同。

今年年初，在国家发改委工业司委托下，该专家参与带队起草了一份《关于对装备制造业改制（投资合作）中维护经济安全和产业安全审查办法的通知》的初稿。

据记者了解，该通知初稿从国家经济安全方面界定了一批将受到重点保护的行业和企业。重点行业方面，通知初稿提出，造船、发电设备、输变电设备、齿轮、石化通用设备制造等领域的重点企业不允许外资控股，对这些领域内的合资与并购，国家要进行重点审查。

重点企业的选择标准是，“产品确实关系到国家的经济安全、关系到国计民生”。

通知初稿中还规定，对重点领域的重点企业，不允许外资企业利用亏损、增资手段达到控股目的，不允许外资相对控股，国有资本要保持绝对的控股权。该初稿被迅速提交到发改委工业司以及相关行业协会进行讨论。

在该专家眼中，徐工这个我国最大的工程机械企业显然属于重点要保护的行业。“目前尽管外资并购在装备制造业方面并没有形成垄断，或者造成中国相关行业的伤筋动骨，但趋势很危险，如果不加以制止，可能一两年内就卖光了”。

“徐工的困难国家可以帮助解决，一旦卖给外资便不可逆转，而留在国内总归有办法，比如在境内外上市。”该专家强调，像徐工这样的工程机械龙头企业如卖给外资，将损害工程机械行业的产业安全。

政策的两难

“按照现有的《外商投资产业指导目录》政策，凯雷收购徐工并没有被纳入禁止的范围，并购基本上是企业的行为和地方政策的行为。”国家发改委投资研究所研究员张汉亚认为，从今年3月份国家开始的关于产业安全的讨论使得凯雷收购徐工一度陷入停顿。

张汉亚告诉记者，在2004年版《外商投资产业指导目录》中，包括石油加工及炼焦业、普通机械制造业、专用设备制造业、交通运输设备制造业、电子及通讯设备制造业等都属于鼓励类投资，徐工正属于鼓励类之列。

“《意见》中规定，大型重点骨干装备制造企业控股权向外资转让时应征求国务院有关部门的意见。实际上是把外资并购大型重点骨干装备制造业的审批权力往上收到国务院。”张汉亚分析说，新的《意见》部分与原来的招商引资政策不符合。

“国家一贯对外表示，我们的招商引资具有一贯性，如果此次在徐工问题上有了特例，就面临失信的问题，会影响到外资对我国的投资计划。”张汉亚表示，在《意见》中，要振兴装备工业，究竟是要靠内部振兴，还是靠合资或者引进外资，还需要进一步清晰。对徐工地位的认定也成为关键。

对于这一《意见》与《外商投资产业指导目录》的两难局面，有关专家则认为，《外商投资产业指导目录》将进行一些调整。目录中鼓励类的范围将缩小，限制类范围可能也会有所变动。

“凯雷并购徐工案的处理方式将是对未来类似案例的一个探索。”上述专家表示。按中国的有关法律规定，该项并购的审批权不完全在国家商务部。作为利用外资的大型项目，归口商务部审批，但它本身又是投资项目，发改委要管，同时又是国企改革的一部分，尽管徐工已划归徐州市，但国资委也可以插手。

上述专家说：“对这个项目的重点审查表明，国家对外资加快并购我国行业龙头企业的情况已经提高了警惕。”

张汉亚则认为，由于社会舆论以及专家意见，此次国家对外资并购带来的产业安全问题的讨论已经使得决策部门要重新考虑外资收购徐工一案。

在张汉亚看来，凯雷并购徐工之事已经不太可能。本报记者杨利宏对本文亦有贡献