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———天方药业股改方案分析
近日，经过与广大投资者的积极交流和沟通，在大股东河南省天方药业集团公司的支持下，河南天方药业股份有限公司对股改方案进行了调整，根据修改方案，公司第二大非流通股股东住友商事株式会社及住友商事（中国）有限公司以现金支付对价，流通股股东每１０股获送现金２．４９元；而其他非流通股股东以股票支付对价，流通股股东每１０股获送股票２．６６４股。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益。对价水平由原来的流通股股东每１０股获送相当于３．１股的水平，提高到流通股股东每１０股获送相当于３．７股的水平，比修改前的方案提升了１９．３５％。
一、公司经营稳健，注重投资者权益，市场形象较好
天方药业是以新药开发、化学原料药、生物原料药、中药及成品制剂生产、销售为主的大型医药工业企业，总资产１８个亿。公司生产１１个剂型３６６个品种规格的产品，产品销售网络覆盖全国各地以及西欧、东南亚等国家和地区。主导产品乙酰螺旋霉素、天方罗欣、维脑路通的市场占有率达到９５％、５５％和４０％。公司上市以来，业绩稳定，注重股东回报，每年都向投资者进行分配，自２０００年上市５年来，已累计每１０股向投资者分红利４元，２００２年中期每１０股转增１０股，市场形象良好，具有长期投资价值。
天方药业收益情况
资料来源：天方药业２００２年—２００５年年报与季报
公司财务数据显示，近年公司主营业务蒸蒸日上，在行业利润率受宏观环境影响，普遍下滑的市场背景下，公司业绩仍能保持稳定，说明公司运营能力较高，投资潜力较好。
二、对价水平较高，维护了流通股股东利益
维护流通股股东权益，首先要以股权分置改革前后流通股市值不降低为首要条件，其次，方案制定还要考虑到公司长远利益，有利于公司长远发展。要保证股改前后流通股市值不受损失，则非流通股股东向流通股股东支付的对价股份数量应该满足以下条件：
股改前流通股的合理市价＝股改后流通股合理股价×（１＋每股流通股获得的对价股份数量）
天方药业股改说明书显示，公司股改前流通股的合理市价选择确定为公司在２００５年１２月３０日前１２０个交易日平均收盘股票价格（即这一期间内投资者的平均投资成本）３．２８元。股改后流通股合理股价则采用了市场普遍应用的可比公司目标市盈率法。可比公司市盈率主要选取欧美非专利药上市公司、印度主要同类型上市公司及香港市场主要上市公司２００４年市盈率作为参照，最终将公司市盈率率确定为２１倍。每股收益以公司前三季度收益为基础推算为０．１２元／股【（０．０９元×４）÷３】，则股改后流通股合理股价确定为２．５２元（０．１２×２１），由此可算出每股流通股获得的对价股份数量０．３，即每１０股应得到３股对价。而天方药业流通股股东每１０股可获送现金２．４９元，获送股票２．６６４股，相当于流通股股东每１０股获送股票３．７股。比合理对价水平高出２３％。同时根据相关资料，目前股改市场的平均水平为３．０，天方药业对价水平比市场平均水平高出２３％。截止到去年底已完成股改的１７家医药行业的上市公司，其平均的对价水平为３．３２９，天方药业的方案比其平均水平高出了１１％。说明公司在本次股改切实从流通股股东利益出发，彰显非流通股 股东
本次股改的诚意，也体现了对广大流通股股东利益的充分保护，是一个公司全体股东双赢的方案。
三、公司发展预期良好，投资前景光明
目前河南省政府有意以天方药业大股东河南天方药业集团公司为核心，通过并购、重组等手段，对省内医药行业的部分优势资源和有效资源进行整合，以打造省内药业龙头企业。据悉，新医药集团的组建主要围绕三条线展开，即商业、科研、生产。作为天方集团的主要下属公司的天方药业，基于其良好的市形象及融资能力将成为集团公司重要的发展对象。而公司成功控股河南省医药公司，实现了河南省最大的工业企业与最大的商业企业的强强联合，形成了以工业促进商业，以商业拉动工业的工商联动经营的优势。目前已成为河南省最大的医药生产和流通企业。不久前，天方药业与日本三大财团之一的住友商社就收购公司２０％股权事宜达成协议，并已获国资委与商务部批准。若双方合作成功，住友商社进入后，公司将在管理、技术、产品及企业形象方面得到进一步提升，呈现出良好的投资前景。
四、公司目前市场表现良好，具有一定投资价值
除了前面已经述及的参照全流通的海外可比上市企业确定的平均２１倍市赢率测算公司的合理价格以外，我们再选取国内Ａ股市场部分医药类上市企业进行类比分析，见下表：
部分医药类上市公司市盈率
资料来源：公开市场信息，目标公司选取方法是剔除２００５年三季度亏损公司后，随机选择
上表显示，公司目前市盈率在同行业中处于较低水平，上述公司平均动态市盈率为８７．５，天方药业的动态市赢率只有３７．２２，与可比公司比较，要低出平均值５７．４％，投资价值不言而喻，公司目前市场表现较强，公司投资价值正在被市场发掘与认可。（深圳怀新企业投资顾问有限公司）
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