■完成整合后永乐将从香港退市

几经周折，国美电器（0493.HK）收购中国永乐（0503.HK）股份的方案昨晚终于出炉：永乐以52.68亿港元的价格出售给国美，这一交易金额比此前市场传言的交易价都低，但永乐董事长陈晓称这一价格“公平合理”。

此外，大中电器昨天也发布声明称，“鉴于永乐(中国)单方面与第三方合作，大中电器与永乐(中国)的战略合作协议有待重新协商。”

永乐将被强制退市

在昨天晚间双方联合举行的新闻发布会上，国美永乐合并方案最终公布：永乐每股对价国美0.3247股，外加每股获0.1736港元现金，合计总对价永乐每股2.2354港元。此次交易总金额52.68亿港元，其中现金为4.09亿港元。国美董事长黄光裕称，永乐被强制收购90%股份后，国美将实行大股东权利，强制要求永乐从香港退市，同时合并后的新公司将启用新名称。和此前业界猜测的一样，黄光裕将出任新公司董事长，陈晓出任首席执行官（CEO），同时还将邀请永乐两位高管出任公司董事会执行董事。

两公司合并后，黄光裕将持有新公司51％的股份，陈晓通过零售管理公司和管理层持有12.5％的股份，而与永乐签署对赌协议的摩根斯丹利持有2.4％左右的股份。按照黄光裕和陈晓一方的持股比例，国美可能将派出9名高管出任公司董事会执行董事，但这一计算方法没有得到黄光裕的正面回应。

此前业界盛传的方案是国美与永乐以各自目前的市场价格实现换股后，国美再支付永乐目前市值10%左右的现金。7月17日中国永乐（0503.HK）停盘于每股2.05港元，公司总市值为47.87亿港元。这样算来，国美支付的现金不超过5亿港元，而国美收购永乐的总体代价大约为2.255港元/股，和永乐去年10月香港上市时的发行价格2.25港元/股相差不多。昨天公布的收购价格仍略低于永乐发行价，由于永乐在香港股市最高股价曾达4.3港元/股，市值超过100亿港元，而陈晓以半价出售给国美，昨天也受到业内人士质疑：是否贱卖永乐资产？

收购前双方已谈3个月

陈晓昨天向记者透露，早在今年4月份，永乐就已同国美密切接触，商讨合并事宜。而在达成初步意向后，永乐已经开始有计划地撤离和增加谈判筹码。

今年5月19日，永乐(中国)在香港联交所发布公告称，永乐管理层陈晓、束为、刘辉、袁亚石出资近7029万元，收购永乐(中国)旗下7家子公司股权，同时，这7家子公司从永乐(中国)上市公司中剥离。对于此次出售原因，永乐在公告中表示，出售的7家公司主要业务是灯饰、家居装饰和建材，而激烈的竞争和宏观调控令董事会预期这些业务盈利变得前景不明朗，因此公司决定出售。

但业内人士表示，事实并非如此，永乐此举主要是剥离非主营业务，让国美收购一个干干净净的公司，而且此时双方应该已经确定了收购要约。

陈晓昨晚接受记者采访时称，自永乐和国美停牌一周来，外界传言很多，其实这期间并没有多少故事发生，主要是受香港联交所上市规则约束，按照程序一步一步审批，但要声明的是，双方为此次并购准备了很长时间，并不是突发事件。(晨报记者 魏宗凯 李耀宗 实习生 施蓉)