●鼓励公司通过并购重组做优做强

　　深圳消息:面对纷纭复杂的监管局面,深圳证监局正在酝酿和实施"新两法时代"的监管新政,充分行使新两法赋予的监管权限,对辖区上市公司的旧顽疾和股改后的新动向进行有效监管。

　　记者从深圳证监局昨日举行的"深圳市上市公司治理工作会议"中获悉,深圳证监局将通过与银行、银监局建立联席制度,对上市公司控股股东占用上市公司资金和上市公司违规对外担保行为采取限制和影响信贷措施；还将关注上市公司股权激励实施过程,重点关注激励对象是否为不适当人选,是否存在操纵股价等行为。同时深圳证监局还就上市公司重组兼并、信息披露和中介机构的监管提出具体要求。

　　四大措施力促"清欠解保"

　　我国证券市场的许多事实表明,控股股东占用上市公司资金和上市公司违规对外担保是影响上市公司财产完整和安全、侵害中小股东合法权益的顽疾。提高上市公司质量首当其冲必须进行"清欠解保"。

　　今年8月,深圳证监局下发了《关于集中解决大股东占用上市公司资金和上市公司违规担保问题的通知》,在辖区内集中解决控股股东占用上市公司资金和上市公司违规担保问题,并取得了较好成效。截至目前,存在资金占用问题的上市公司从年初的21家下降到了12家,预计年内还有5家左右的公司也能解决,资金占用的金额也下降了2.3亿元。

　　在本次会议上,深圳证监局又对辖区"清欠解保"工作提出了四点要求,一是上市公司及其控股股东应采取有效措施,在证监会规定的期限内解决资金占用问题。二是严禁出现新的占用上市公司资金行为。三是各上市公司要从完善内控入手,严格控制担保风险。四是各上市公司要提高对资金占用和对外担保信息披露的质量。

　　对于违反"清欠解保"要求的,深圳证监局将视情况采取四大惩戒措施:

　　一是对于不按照规定期限还款的控股股东和实际控制人,深圳证监局将向当地人民银行、银监局、各商业银行通报其信用不良记录,敦请有关部门重点关注,加大对其贷款、担保等行为的审核和监管力度,限制其信贷行为。而对于有关责任人,深圳证监局将向证监会申请将其列为上市公司高管的不适当人选,责令上市公司撤换。情况严重的,列入市场禁入人员名单。其中,对于有国资背景的责任人,深圳证监局还将向各级政府、国资管理部门、组织部门等提出建议,对其给予纪律处分,直至撤销职务。

　　二是在证监会的统一安排下,在媒体上公开披露非经营性占用上市公司资金的控股股东和其法定代表人名单,以及上述被追究责任人员名单,加大社会监督力度。

　　三是向证监会提出对有关控股股东证券、基金、期货相关业务、上市公司再融资等行政许可申请不予批准的建议。

　　四是鼓励、支持中小投资者依据新"两法"和其它法律规定直接向有关责任人提出诉讼。

　　提出"激励约束"监管四大着力点

　　新《公司法》的出台、股权分置改革的推进为实施股权激励提供了法律依据和市场条件,证监会也开始就《上市公司股权激励规范意见》(试行)征求意见,上市公司实施股权激励制度的条件已经初步具备。深圳证监局在完善股权激励监管时提出了以下几个方面关注重点:

　　一是规范透明。上市公司实施股权激励计划,要严格按照有关法律法规的规定,本着有利于公司持续发展的原则,谨慎制定方案,并严格履行信息披露义务。激励制度应由董事会中由独立董事占多数并担任召集人的薪酬与考核委员会负责拟订。有财务报告虚假和有重大违法违规行为的上市公司不能实施股权激励计划。

　　二是严格限定激励的对象。股权激励必须是公司员工,法律法规和公司内部制度规定不得参与激励的人员不能成为激励对象。股权激励的对象应明确具体,不得通过代人持有或其它方式变相扩大激励范围。深圳证监局将在对上市公司实施股权激励的监管中重点关注是否存在激励对象为不适当人选的情况,一旦发现,将要求公司停止股权激励计划,并追究有关责任人的责任。

　　三是激励和约束并重。上市公司在设计激励制度时,应同时建立对高管人员的约束机制。比如,股权激励方案要包括收益追偿的条款,如果出现激励对象通过编制虚假会计报表等方式骗取激励收益的行为,上市公司股东大会、董事会要对有关人员的非法所得进行追讨。

　　四是防范内幕交易和操纵股价。上市公司在制定和实施公司激励计划时,要采取针对性的措施,避免出现利用内幕信息和操纵股价牟取不当利益的行为。一旦发现此类现象深圳证监局将坚决查处并移交追究刑事责任。

　　鼓励公司并购重组做优做强

　　新修订的《证券法》为上市公司通过多样化的手段进行收购兼并提供了法律依据,上市公司的并购重组活动可能迎来高峰。对此,深圳证监局在鼓励上市公司并购重组时将实施以下具体措施:

　　一是鼓励条件成熟的企业集团实现整体上市。深圳辖区有一些上市公司因为分拆上市等原因,资产、业务不够独立,有的还与控股股东存在同业竞争关系或频繁的关联交易。深圳证监局鼓励这些企业集团,利用股权分置改革完成后的有利时机,采用吸收合并、定向增发或是将核心资产继续注入上市公司等方式,实现集团的整体上市。既提高上市公司的整体质量,又解决历史遗留问题。对于同一集团的相同业务企业,无论是兄弟公司还是母子公司分别上市,深圳证监局均持反对意见。

　　二是鼓励绩差公司实行并购重组。对于业绩较差的上市公司,深圳证监局鼓励通过引进有实力、主业突出、竞争能力强的战略投资者,或是控股股东进行内部资源整合等方式,对上市公司实行实质性的并购重组,以形成上市公司的核心竞争力。深圳证监局今后将会配合市政府和有关部门,共同推动深圳辖区上市公司的并购重组。

　　深圳证监局还将高度关注上市公司的并购重组活动运作的合法合规情况,和并购重组过程中的信息披露情况。对于被收购的上市公司,不得在收购活动完成以前,转移公司的实际控制权。上市公司实施的金融创新、并购重组活动,应按有关法律法规的要求,报监管部门备案或审批。

　　实习记者 屈红燕