本报记者 朱益民

　　2007年12月3日， 被誉为世界航母级建筑龙头企业的中国中铁(601390.SH)在一片忧虑和争议声中隆隆驶入A股市场。当日，中国中铁股价以8.09元报收，较4.8元/股的发行价大涨了68.54%。

　　尽管中国中铁在上市当日没有形成所谓的挤出效应——引致市场继续深幅下挫，然而，市场对中国中铁的争议和不安并未全然冰释，除了对其发行上市估值定价存在严重分歧外，还对它发行上市的依法合规性以及由此引发的诚信问题表示出关注与忧虑。

　　资本公积负数

　　公开披露信息显示，中国中铁6月30日每股净资产为0.65元，每股净资产低于1元的公司在A股市场发行股票十分罕见。

　　深圳某著名律师事务所合伙人认为，每股净资产低于1元发行股票不符合我国公司的有关规定，这涉嫌注册资本虚增。

　　《公司法》第八十一条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；在缴足前，不得向他人募集股份。

　　业内人士认为，如果一家公司上市发行前每股净资产低于1元，就无法满足公司股票发行上市条件。

　　沪深证券交易所发布的股票上市规则明确规定，上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面值属于公司财务异常情况之一，其股票交易需要ST特别处理。

　　倘若完全按照股票上市规则标准衡量，中国中铁在A股发行上市前就已经成了一家航母级的ST公司。

　　中国中铁财务数据难以按常规理解的地方不仅限于其上市净资产低于面值，资本公积金为负数在中国股市众多上市公司中也是难得一见的奇观。

　　公司截至2007年6月30日的财务报告显示，中国中铁资本公积金为-58.2亿。

　　对资本公积金为负的原因，中国中铁在招股说明书重大事项提示中解释为，负数是与新旧会计准则过渡期间很多企业对新准则不熟悉有关，但投行专业人士认为中国中铁有责任、也有足够时间改变这一状况，因为这在事实上会形成公司注册资本的虚增。

　　上海某证券公司投资银行管理总部首席会计师指出，中国中铁之所以会出现资本公积金为负数，主要原因是公司当初的资产折合注册股本是按照评估增值的数据计算的，在随后的根据新会计准则进行相应调整时，并没有相应改变注册股本数量，只是将资本公积金调整成-58.25亿以达到会计平衡。

　　该首席会计师强调，尽管这种会计处理手段看似乎完全合理，但是这一调整方式在客观上导致公司的注册资本多增了58.25亿股本。

　　“新会计准则指南早在今年年初就发布了，中国中铁在年底才完成上市核准，它有足够的时间对资本公积金为负的异常情况进行调整，因为这会造成事实上的出资不实，并令中小投资者承担不合理的资本溢价。”

　　22.6亿特别股息分配欠妥

　　中国中铁在重大事项提示中专门说明，根据财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，公司设立的资产评估基准日(2006年12月31日)至股份公司设立日(2007年9月12日)之间产生的净利润22.6亿元归中国铁路工程总公司(以下称中铁工)享有，并以特别股息形式派发。

　　虽然中国中铁向中铁工派发特别股息有合理依据，但在公司资本公积金为-58.25亿元、法定盈余公积金没有任何披露的情形下向大股东分配利润合理吗？

　　投行专业人士认为，中国中铁在向大股东分配特别股息前应尽可能改变资本公积金为负数的情况，同时按照《公司法》、《会计法》的相关规定按当期净利润10%的比例计提盈余公积金。

　　“中国中铁会计报表只披露资本公积金科目，而不披露盈余公积金的做法欠妥，令投资者对其是否按相关法律规定要求履行责任无法做出判断。”深圳某证券公司保荐人代表告诉记者。

　　“把负数资本公积金改变成正数再向股东分配利润是上市公司的社会责任，而按规定计提法定盈余公积金之后再向股东分配利润是公司法律义务，否则就违反了有关法律对公司利润分配顺序的强制性规定。”该保荐人强调。

　　在该保荐人看来，公司在财务报表中没有披露盈余公积金相关信息，至少属于重要信息披露存在缺陷。

　　悬而未决的同业竞争

　　2007年9月8日，中铁工提交了《避免同业竞争承诺函》，承诺当中铁工及其中国中铁除外的附属企业不以任何形式直接或间接从事、参与对中国中铁可能构成同业竞争的主营业务，一旦发现存在同业竞争的商业机会，确保中国中铁及其附属企业对该业务机会的优先选择交易权。

　　众所周知，大股东承诺避免同业竞争是上市公司治理规范的重要组成部分，中铁工当然需要向中国中铁做出承诺。问题是，中铁工通过其下属控股公司中铁宝桥股份有限公司控股了中铁二局，中铁二局(600528.SH)主营业务和中国中铁几乎完全一致，中铁工的一纸承诺能够彻底禁止同业竞争吗？

　　“中国中铁和中铁二局明显存在同业竞争关系，在没有任何具体防范措施的情况下，仅凭大股东的承诺文件，无法相信这两家公司间不会发生同业竞争。”上述保荐人代表不无遗憾的告诉记者。