证券时报记者 蔡晓铭

　　对于正在入股中国上市公司的外资机构来说，A股市场的大牛市已令他们处于颇为尴尬的境地———年初按照有关规定谈好的入股价格，大半年后很可能已经变成“地板价”，并因此遭遇审批方面的重重障碍。

　　自2006年9月《关于外国投资者并购境内企业的规定》下发以来，外资并购、入股已面临诸多的压力，颇为“不巧”的是，A股又自2006年开始了气势如虹的上涨，当硬着头皮熬过各个部门漫长的审批周期之后，外资机构们发现自己想要入股的公司的股价已与当初不是同一等级，并很可能在最后的审批关键时刻遭遇“红灯”。

　　外资入股受阻“牛市”

　　在“股吧”的山东海化(000822)论坛里，有关凯雷入股海化集团的讨论近半年来从未停止过，每一次股价的波动都会引发一连串有关外资入股海化集团进展的联想，各种关于凯雷入股进展的传闻不时出现。但随着今年7月初潍坊市国资委、海化集团与凯雷投资集团三方签署的备忘录宣告到期失效，凯雷入股海化集团至今仍未取得任何进展。

　　外资入股的久拖不决让山东海化的投资者陷入颇为艰难的境地，山东海化的半年报显示，个别机构投资者甚至已经将手中的山东海化股权售出。

　　有接近山东海化的人士表示，凯雷入股海化集团迟迟未能达成协议，关键仍在于股权的价格问题，凯雷与海化集团接触是在2006年，当时山东海化的股价尚维持在4-5元的范围，至2007年中期，山东海化股价已上升到15-16元，远高于当初的股价，这使得国资部门不能轻易放行凯雷入股一事，而凯雷亦难以接受超出自己预想的入股价格，由此形成胶着局面。

　　事实上，开始于2005年10月的凯雷收购徐工集团一事至今尚未了结，尽管凯雷入股比例已从最初的85%下降至50%，但有关“国资是否贱卖”的争论仍不绝于耳。

　　并非凯雷一家遭遇牛市状况下的入股困境，高盛入股美的电器(000527)也面临着同样的困难，并在证监会处遭遇阻力。美的电器引资高盛集团全资子公司GS Cap-ital Partner Aurum Holdings的方案在2006年11月21日签署，按照外资入股境内上市公司的股价，不得低于收购协议签署前20天平均股价的90%这一规定，美的电器拟以9.48元/股的价格向高盛方面定向增发7560万股，引入GS Capital成为美的电器第二大股东。

　　协议达成后，高盛方面开始了从国家外汇管理局到商务部，再到证监会的审批过程。由于其间美的电器以资本公积金转增股本，10转增10令总股本扩大了1倍，美的电器向高盛的定向增发方案也相应的调整为每股4.74元，定向增发1.51亿股。然而，至今年6月份商务部批复同意后，美的电器二级市场的股价已在32-35元(转增股本后)，是高盛当初谈定的入股价格的6-7倍。有关人士指出，价格差异过大最终引致定向增发方案被证监会发审委否决。

　　牛市之过？

　　上市公司引入外资战略投资者更多的是从推动国际化进程、改善股权结构等方面考虑，而外资在入股上市公司谈判之初所遵循的也是“不低于前20天平均股价90%”这一规定，如今经过多方努力却无法结成硕果，过错在于大牛市？

　　除了入股美的电器外，高盛目前面临的更迫切的境况在于，其入股福耀玻璃(600660)和阳之光(600673)的价格也实在是比目前二级市场价格低了太多———入股福耀玻璃的价格为8元/股，现在福耀玻璃的价格在33元附近；入股阳之光的价格为3.99元/股，现在阳之光的价格在26元附近。高盛入股福耀玻璃和阳之光的协议同样也是在2006年11月达成，定价也是按相关规定作出。美的电器定向增发被否已预示着高盛在福耀玻璃和阳之光上不会是一帆风顺。

　　外资入股审批周期过长导致价格差异过大已成为迫切需要解决的问题，但监管方要进行尽职审核或许也难以缩短审批周期，经历从外汇监管部门到国资部门、商务部、证监会的层层审批，无疑需要相当的时间来配合。

　　日前，有接近高盛的人士向外界透露，高盛方面很有可能采取调高入股价格来达到入股福耀玻璃、阳之光的目的。但此言又引发了投资界的质疑：外资经过对上市公司的挑选、谈判，并按照入股的价格要求达成入股协议，到最后还要靠提价才能完成。而如果在审批期间，上市公司的股价出现下跌，甚至跌到远低于外资入股价格的位置，外资却又难以撕毁已经达成的协议，这一境地未免尴尬。