专访发改委经济所薪酬设计中心主任徐振斌

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称《试行办法》）日前已经陆续下发到各央企和省国资委，自印发之日起实施。加上今年3月1日开始实施的《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，国有股权激励的闸门正式开启。

国家发改委经济所薪酬设计中心主任、国资委中央企业负责人中长期激励课题组专家徐振斌博士参与了《试行办法》草案的讨论，在他看来，实施《试行办法》的关键是怎样测算股票期权的预期价值，很好地控制公司中长期绩效和经营者收益合理比例。

《第一财经日报》：《试行办法》出台之前，已经有20多家国有控股上市公司“抢跑”进行激励，根据你了解，这些方案存在哪些问题？

徐振斌：主要是规范的问题。有的企业名义上是用了一些模型来做的，实际上企业自己也不懂，咨询机构说什么就是什么，有的模型花了几百万甚至上千万，最后都没用。还有用限制性股票，模型过于简单，要么激励条件限制过死要么激励过度，公司出现业绩浮动时，不能很好地体现期权收益与公司业绩之间的合理比例关系。

有些抢跑的企业自己给自己做方案，或者不规范，或者过多考虑经营者的利益。而股权激励首先应该考虑的是股东的利益，公司中长期绩效不断提升的同时，应给予经营者应有的报酬，达到二者利益的一致。国有企业往往是一股独大，董事会成员往往也不是股东，经营者也不是真正的股东，容易造成自己给自己设定方案，不能很好地把公司中长期绩效与个人的中长期激励收益兼顾起来。

在股权激励这个问题上，管理和管理技术要分开，要请真正的专家咨询，使经营者的收益和公司绩效的提升达到合理挂钩。

《第一财经日报》：《试行办法》对可以实施股权激励的上市公司做了具体的规定，特别是在法人治理结构方面，比如“股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确”，“外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上”，“薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全”，在您看来，这有什么意义？

徐振斌：现代企业制度中的法人治理结构，实际上是股东之间相互制约的关系。国有企业所有权和经营权是分开的，因此必须建立起制衡机制，这是一个必要的前提。

但是即便是建立起来了，多数不是股东而是经营者实际控制着公司的命运，这个时候，也不能忽视股权激励，两者都是必需的，但不能相互替代。

《第一财经日报》：《试行办法》规定，高管个人股权激励的预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％之内。这样的激励水平有没有一些争议？

徐振斌：在草案讨论中，有很多人担心激励力度过大，造成社会不利的影响，主张采用估价，涨到多少兑现多少。但是采用简单的股价封顶死控制的办法，不能很好把业绩和收益挂钩，激励的效果差一些，因此在正式文件中取消了。

激励的水平应该有多高，应该根据社会承受能力、企业的支付能力、企业员工的接受能力、人力资本的价位，以及公司的长期绩效实际的提升来确定。

国有股权激励目前处于尝试阶段，文件也规定激励的原则是“从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善”，这种态度决定一开始激励水平会比较低，如现在境内的30％，境外40％。但激励必然是一个发展的过程，这种水平将来可能会提升。

从国际上来看，中长期绩效占的比例很大，年薪占的水平很低，有的中长期激励甚至远远高于70％。

《第一财经日报》：实施国有股权激励核心的问题是什么？

徐振斌：推出这样一个制度是很不容易的事情，是一个创新，弥补了过去中长期激励的不足，对企业提高长期绩效，提高竞争力，同时兼顾股东利益和经营者利益是个有效的手段。

但在实际操作中需要正确使用，一个很好的制度如果配套制度跟不上会失去应有的作用。实施过程中很多内容是《试行办法》已经明确了的，操作起来也比较简单，比如赠与对象、赠与时间、财务上的处理、行权时股票价格的确定。关键是怎样进行测算股票期权的预期价值，很好地控制公司中长期绩效和经营者收益合理比例，这是难点问题，也是一个核心问题，需要用科学的模型进行测算，不是简单的加减法。