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深交所详解股改对价

  录入日期:2006年1月12日   出处:经济日报        【编辑录入:本站网编】

    目前,中小企业板已率先完成股权分置改革,深市主板股改公司市值已达到总市值的40%。8个多月的股改实践表明,启动股改的决策是及时的,“统一组织,分散决策”的操作原则是正确的,股改效应逐步显现。市场各方对股改的认识也基本一致,但对对价实质等问题还存在着一些不同的看法。为此,深交所公司管理部就有关问题进行了解释。
    对价≠补偿、赠送
    解决股权分置的核心是实现股权全部可流通,实现资本市场应有的价格发现功能和资源配置功能。因此,对价不是对投资者损失的补偿,更不是对历史较高持股成本的补偿。
    股权分置改革中非流通股股东向流通股股东作出对价安排,实际上就是非流通股股东用股份、现金等资产购买流通权。对价实质不是“送”(股权无偿赠送),而是“买”(流通权有偿交易),是流通权的交易价格。因此,非流通股股东向流通股股东支付流通权的对价是合同上的义务,是两类股东充分博弈的结果,是非流通股股东与流通股股东之间的市场公平交易。
    送股≠扩容
    首先,解决股权分置与传统意义上的扩容(IPO、配股、增发)对于资金压力来说是完全不同的。市场在对流通股股东获送股份自动除权时,类似于资本公积金转增股本的除权计算,在市值不变的情况下,无需增量资金的介入。
    其次,虽然部分公司大股东以股份作为对价支付方式,还出现了流通股股东市值有所减少的现象,但从长期来看,送股方式降低了市盈率,夯实了市场基础。
    第三,从全局来看,股改完成后,流通股股东持股市值有所增加,通过改革直接受益。以截至2006年1月6日深市主板已完成股改的62家公司(G股公司)为例,股改后流通股股东持股市值增加了12%。
    最低持股比例≠不付对价
    最低持股比例不应成为少付对价或不付对价的借口,对价安排的方式可以多种多样。最低持股比例的规定也应立足长远,考虑资源的动态配置和优化。对国有资本而言尤其如此,股改为国有资本进行战略性改组,把国有资本集中于对国民经济发展有重要影响的领域提供了便利,最低持股比例应因时制宜,因企制宜,因国家经济发展战略而调整。
    可流通≠减持
    从最早开始提的“国有股减持”,到后来的“全流通”,再到现在的“解决股权分置”,三者的含义是完全不同的。“国有股减持”是通过资本市场变现和国有资本退出的概念;“全流通”是不可流通股份的流通变现;而“解决股权分置”问题是一个改革的概念,其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份,真正实现同股同权,是资本市场基本制度建设的重要内容。股权分置解决后,可流通的股份是不是实际进入流通,不仅取决于股东的策略选择,而且要受到相关制度的约束,它与市场扩容没有必然联系。现有制度安排鼓励控股股东股改后增持流通股份,并为此提供了一系列便利。
    股权分置改革,从长远看是为了完成市场的基础制度建设,实现同股同权,恢复资本市场的固有功能,从根本上解决目前A股市场的估值问题。因此,所有A股上市公司都必须解决股权分置问题。
    净资产≠内在价值
    首先,应正确认识公司净资产的形成。公司净资产中有相当一部分不是上市公司通过经营创造和积累的,更不是非流通股股东贡献的,而是股票发行的溢价。深沪市场A股上市公司2005年半年度报告数据显示,资本公积占净资产的38.38%,股本占37.37%,未分配利润占12.13%,流通股股东溢价认购形成的资本公积是净资产的最主要部分。
    其次,股价低于每股净资产的公司中,部分公司业绩持续下滑,盈利能力较差。账面净资产难以真实地反映企业的未来盈利能力和财务状况。
    在净资产做实的基础上,非流通股股东首先要以长远发展的眼光,站在国民经济发展全局和上市公司在国家竞争战略中的地位的角度,看到解决股权分置改革后市场为上市公司创造的巨大制度空间,通过提高企业业绩实现所持股份的增值。在股改方案的设计上可以采取相应的对策,送股不是惟一的对价方式,非流通股股东可结合自身和上市公司的经营情况、发展前景以及与流通股股东沟通情况,采用有针对性的股改方案,实现共赢。
    送达率≠送出率
    对价是股改方案的核心和市场关注的焦点,在表达对价水平时,可有两种不同的方式,即“送达率”和“送出率”。“送达率”是指流通股股东最终实际获得的对价。“送出率”是指非流通股股东为了解决股权分置问题,实际拿出多少股份支付给流通股股东。目前送达率已成为易于理解且市场认同度比较高的标准。但是在以送达率作为对价水平的衡量标准时,不能仅仅关注表面数字的大小,还需综合考虑公司的股权结构、限售承诺等因素。部分公司非流通股比例较低,即使把非流通股份全部送完,也难以达到10送3的市场平均水平。对这类股权结构特殊的公司,应结合送出率以及股改对公司未来发展的促进作用等综合评价对价水平。
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