类“汇源身世”企业监管困局调查

　　业内人士称目前有20万-30万家离岸公司,有近300家海外上市,这其中名流如云

　　日前,商务部部长陈德铭对外关于汇源是“外国公司”的一席话,让汇源面临着身份认定的尴尬。而在此前,牛根生以民族品牌发出万言书求援时,其“洋身份证”也遭到质疑。

 　　那些一边在开曼、维尔京群岛等地注册离岸公司,一边又在H股上市的企业,经历着变换身份后的品牌认同感困惑。但更多的民营企业仍在前仆后继地追求“离岸”,业内人士推测目前已有20万-30万家离岸公司,在这其中的名流的外资身份引起大家的关注。

　　20余万企业拥有洋身份证

　　蒙牛、汇源的“洋身份证”,无不与开曼群岛和维尔京群岛这些地方有关。

　　选择注册离岸公司对于民营企业来说,存在着极大的诱惑力。香港瑞丰会计师事务所的相关人士表示,在开曼注册离岸公司的全套费用大概为2万-3万元人民币,之后每年仅需要1.5万-1.6万元的年审费。维尔京群岛注册的全套费用大概为1万元左右,年审费用仅需5600元人民币,另外,宽松的政策也让国内民营企业蜂拥而来。

　　中国企业最早走出去到海外上市主要是国有企业。注册离岸公司,以红筹方式筹划资本运作也是由其首次引进。

　　最先走出去的沈阳金杯客车制造有限公司,于1992年10月,在百慕大注册“华晨中国汽车控股有限公司”,从而登陆纽交所,以此拉开了中国企业海外上市的序幕,随后出现了多次海外上市浪潮。

　　1992-1999年间,出现3次浪潮,但都是国有企业。其中第三次走出去的国有企业也是通过红筹方式实现境外上市的,其中包括中移动、网通、中海油、香港中旅等央企,业界称其为大红筹。

　　随后,1999-2004年,这期间走出去的企业多为民营企业,比较明显的是,这批企业多为互联网新兴企业,包括新浪、搜狐、网易等都是这段时期实现上市的,从而将民营企业海外上市推向一个新高潮。

　　北京正望咨询有限公司总裁吕伯望表示,许多网络公司在刚创立时,由于赢利能力以及规模等条件限制,没法在国内A股上市,于是选择海外上市,如新浪、网易在2000年上市时,刚成立不久,而且盈利能力当时也不强。

　　事实上,不管是民营企业还是国有企业,在开曼群岛、维尔京群岛等地注册成为国内众所周知的秘密。根据2006年商务部公布的“260多家上市离岸公司”的数据,经济学博士马光远推测,目前我国应该有不到300家企业设立了离岸公司并实现海外上市,而离岸公司的整体数量,他估计有20万-30万家。

　　挤爆“开曼小道”的背后

　　事实上,民营企业挤爆“开曼小道”海外注册,也是企业不得已而为之。

　　对于民营企业来说,要在国内A股上市,首先面临着连续三年盈利的业绩要求,而即使符合要求,也因为政策审批周期长,不得不望而止步,加上国内创业板又迟迟未推出,急需资金支持的民营企业只能到海外去。

　　另外,财富指数资本集团北京公司总经理黄山向《华夏时报》记者介绍说,当初国家对内外资税负不对等,对外资超国民待遇,在税收上实施优惠政策,从而引发国内企业这种避税选择。

　　民营企业直接登陆H股的路线,也受到政策的限制,使其走上“开曼小道”。黄山表示,能直接通过H股上市的大多数是国有企业,而且需要证监会的批准。再者H股主板上市政策审批需要2-3年时间,而且比国内上市更严格。这个时间成本是民营企业拖不起的。

　　在采访中,多位业内专家表示,企业通过红筹运作资产和股权比H股主板公司更为自由,而据记者了解,国外对于再融资的要求相对也较低。

　　再者,除了避税和上市目的外,离岸的身份也便于引进私募投资。和君创业咨询公司上海总经理汤浩则对《华夏时报》记者表示,不在海外注册壳公司,私募投资的资金就进不来,而这种公司设置架构,也能够为外资的退出提供保障。

　　上述业内人士均认为,注册离岸公司后,再以外资的身份返程投资获得优惠政策的情况,随着国家政策越来越规范,只会越来越少。目前来看,以汇源为首的企业,注册目的还是主要以上市融资为主,考虑到国内政策限制,这方面应是当前的主流。

　“离岸”监管反复

　　可口可乐并购汇源被否,汇源身为离岸公司,遭遇了身份的尴尬。但也因为此,面临着政策监管和市场层面不可预知的风险,也给欲继续走红筹模式上市的民营企业提了个醒。

　　就是因为这些企业的上市,引发了政策监管力度的加大。黄山表示,离岸公司收购境内实体公司需要由商务部和外管局批准,而且外管局在外汇额度上加以限制。红筹上市最初的规定是证监会出具“无异议函”即可。

 　　2003年4月,证监会宣布取消无异议函规定,民营企业红筹上市出现畅通无阻,离岸公司注册和资产并购也易获商务部和外管局批准。

　　但是好景不长,政府相关部门之后出台一系列政策加强对离岸公司的监管。在这之中,最重要的一个文件便是在2006年8月9日,由商务部等六部委出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）。

　　黄山认为,通过注册离岸公司,红筹上市从根本上说是存在风险的,最主要的是国内的政策变化不可预期,“10号文”实际上堵住了民企海外上市路。但是,在创业板尚未推出,国内政策还没放开的情况下,红筹上市仍是未来民营企业唯一的出路。

　　一业内人士向本报记者透露,当年其手头多个食品、医药企业受此阻碍遇挫,放弃了海外注册离岸公司。而汤浩认为:“国家政策对于红筹上市未来只会越来越开放。”

　　尽管有政策风险,但离岸公司趟出的红筹之路仍具有很强的吸引力,很多民营企业趋之若鹜,已在开曼和维尔京注册壳公司,仍在等待上市的志高空调便是典型案例。

　　上述业内人士表示,“现在是海外上市证监会不知道怎么批,而国内受创业板影响也开不了闸,很多企业都在无奈地排队等待,需要寻找一个可行的商业模式去突破监管。”

　　个案 志高的离岸之路

　　尽管国家加大了对离岸公司的政策监管,而且,在海外注册的离岸公司面临着身份判定的尴尬,但其趟出的红筹之路仍具有很强的吸引力,很多民营企业趋之若鹜,涌向开曼、英属维尔京等地,追逐着上市梦。其中志高空调就是典型一例。

　　对于志高集团董事长李兴浩来说,上市仍是其未完成的夙愿之一。

　　志高集团一高层对本报记者表示,志高本希望在A股上市,但审批时间无法保证。“不是市场化的审批,也没有审批时间的规定。所以等3年或更多,企业都不能确定,甚至可能不予通过。”他说,这是民营企业遇到的最直接的上市程序性困难。

　　所以,志高集团在开曼群岛和英属维尔京注册壳公司,其内部人士介绍说,在开曼注册公司有两个因素:一是香港允许开曼群岛注册的境外公司到当地股票市场挂牌交易;二是通过这些壳公司进行的股权转让税很少。据了解,在开曼群岛、英属维尔京群岛注册的公司,如果经营实体不在当地,缴纳的税很少甚至不用交税,也不用向政府申报自身的经营情况。

　　从2005年至今,志高将赴港上市的消息不断传出,由于其早在2006年之前就拿到了赴港上市审批,侥幸躲过了后来出台的“10号文”,但其至今仍没有完成“鲤鱼跃龙门”的高高一跳。

　　志高集团该高层表示,其实志高早已经完成上市的一切准备,只是鉴于当前的股市低迷状况,不得不延期。以志高为代表的民企注册壳公司继而成功上市之路,仍旧需要不停等待。