本报获悉，深圳创投公司摩通资本正在操作一种借道美国“准壳”的IPO模式。摩通资本董事长易子杰称，通过该模式，从投下项目到美国上市周期为6至8个月，目前手中有两个新能源项目IPO正处于SEC（美国证券交易委员会）的核准程序中，预计很快就能正式上市。

　　不过，由于经验及海外资源所限，目前这种模式在国内创投机构间还未普及。业内人士称，由于国内外相关政策不同，加上运作过程复杂等因素，此前类似模式成败不一，风险不容小觑。

　　操作流程

　　去年9月11日证监会发审委发布最后一家IPO博云新材的会议公告以来，A股IPO已暂停了5个多月，同时创业板的推出时间也一再延后，这使得国内的创投机构遭遇了很大的困难。

　　“以前都是拿着钱找项目，现在则是有了项目之后再找钱。”深圳一家创投机构负责人说，由于A股IPO及创业板推出时间一再延后，投资人的投资意愿大减，公司的资金来源已经不顺畅了。

　　目前全球主要资本市场均在大幅缩水，海外IPO发行也变得愈发困难。上述负责人称，“创投业所能做的就只有等待，深圳创新投、高新投等大的创投手中也是握着大笔的项目而无法进行IPO。”

　　“这种新的业务模式我们从去年下半年开始运作，这也是在困境中的一个创新。”易子杰称。

　　根据该项业务流程，创投在投下一家公司后，与公司管理层签订上市协议并进行尽职调查和相关辅导；由一家美国本地的审计机构对其三年来账目进行审计；其后创投为其撰写商业计划书，接着创投开始为其寻找合适的承销商；同时在中美两国律师及投行的协助下，通过重组合并，把公司资产装进美国的“准壳”中，并符合中美两地相关的法律要求；接着投行开始安排路演，同时美国的律师完成所有的上市文件并向SEC递交上市申请；在SEC备案并获核准后，公司股票在纳斯达克或者美国主板正式挂牌上市。

　　“我们美国的合作伙伴拥有50个这样的准壳公司，这种准壳公司在美国有一种正式的叫法，即空白支票公众壳公司。”易子杰说。

　　据悉，这种公司由一群个体投资人组建监管，获得SEC的批准，并根据美国法律进行周期性的注册和审计，每年需向SEC缴纳100万美元以维持准上市资格；公司并没有任何营业，且从未在美国二级证券市场挂牌。

　　显然，这是一个庞大的IPO流水线。据了解，美国纽约交易所和纳斯达克对IPO发起人的股票禁售期皆为一年。通过这种模式，创投从投下项目到退出的周期可以缩短为18个月至20个月。

　　“这是少数专业做PE的公司能达到的速度，国内大多数创投的一个完整项目运作周期至少为3年。”上述创投负责人称。

　　很难普及

　　弱市下，如何进行IPO以实现资本价值最大化令创投机构担忧。

　　“我们的办法是，先发行15%至20%的股份，然后等市场走强之后再寻机进行增发。”易子杰称。

　　这将考验承销机构的承销能力。摩通资本与摩根士丹利、高盛及派杰证券三家投行签订了长期共同承销协议。协议规定，凡涉及到承销及上市等一切费用均由摩通资本来承担，而这些费用最终转化成拟上市公司的股票，由摩通资本持有。

　　“我们只对国内年利润在3000万元人民币以上的企业感兴趣，上市后企业可以筹集到500万美元至2亿美元的资金。这些企业的资产状况都比较好，不是那种垃圾公司，因此在顶级投行的推荐下，即使身处弱市，定价也不会差到哪里去。”易子杰说。

　　据悉，自去年年末至今，摩通资本已签下3家企业准备通过此种方式上市，其中有两家同属新能源行业的公司已完成了资产重组合并，目前正处于SEC核准程序中。

　　“所投企业除了利润要达到规定外，还需要净资产在400万美元以上，年收入增长25%以上，要具备高速的成长性，并具备过去三年审核过符合美国GAAP（公认会计准则）标准的财务报表，要有达到美国主要交易所的最低上市要求的能力。”易子杰称。

　　由于只是先发行少量股份，企业的资金需求可能无法得到满足，为此摩通资本做出了私募过桥贷款、股权抵押贷款等一些其他安排。

　　深港产学研创业投资公司董事长厉伟对本报称：“听说过这种模式，这些准壳公司是以并购为目的成立的公司，但由于没有这方面的经验及美国的相关资源，国内的创投机构大多暂时都做不了。”