2009年注定是并购重组兴起的一年。世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提供了绝佳的历史机遇。

　　2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》，这可以说是帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击的重要手段，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的推出正好为其提供了融资渠道。资产重组和并购是短期内快速提升企业盈利能力的一种途径，而重组并购后的赢利预期将给市场无限的想象空间。

　　瞄准10亿元以下壳资源 产业资本躁动

　　中国资本市场或许正迎来并购重组的黄金时代。

　　并购重组正成为资本市场最为关注的话题。无论是并购贷款的开闸，还是海螺水泥举牌7家上市公司等的产业资本出击，又或是并购板块成为这波反弹涨幅最大的板块，都让我们听到了并购浪潮沉重而急促的脚步声。

　　“弱市环境要实行两手抓：一手抓医药、商业等非周期性行业，用于避险；另一手则博弈并购重组类洗牌带来的机会。”深圳一家阳光私募操盘手预言，2009年的经济环境低迷，资本市场不会有行业性的机会，只有把握并购重组题材，才可能获得超额收益。

　　产业资本悄然行动

　　2008年11月以来，并购重组的题材纳入了市场最为关注的领域。而早在9月，当上证指数调整到2000点后，实业资本已在悄悄介入。

　　“我们最近并购业务比较繁忙，打算扩充人手。”隆瑞投资董事长李晓春表示，牛市上市融资，熊市并购重组。股市持续调整，上市公司的市值迅速下降，总市值10亿元以下的壳资源很多，这对产业资本有了明显的吸引力。

　　“有5~6家企业作为重组方，表达了很强烈的借壳上市意愿，目前公司正帮他们物色合适的目标。”李晓春透露，公司最近接到并购重组的业务量明显增加。这些重组方主要来自金融、房地产、矿产资源和基础设施等行业。

　　无独有偶，从事并购业务的券商投行、律师以及其他咨询公司都明确感觉到并购业务需求的增加。

　　广东华商律师事务所合伙人何贤波向记者表示，自2008年11月起，产业资本意图从二级市场收购上市公司股权的项目正在增加，其所在的律师事务所正在谈判的案例就有8家，主要是农业、消费以及基建和数控行业。

　　上海荣正投资咨询公司总经理郑培敏也感受到产业资本并购的热情。“公司在2008年上半年只接洽了一两单并购重组业务。但下半年来，公司每个月能接到一家以上的业务需求。”目前，他所接洽的收购方是来自医药、电缆和矿产资源的非上市产业资本。

　“有一个企业客户直接向我咨询大盘能在2000点左右能维持多长时间。如果预期大盘很快就上去，他们就不做这单重组。”和君咨询有限公司合伙人孙孝立表示，企业重组需要半年到一年的时间。作为收购的重组方，看中的是当前便宜的股权价格。但他们也担心资本市场的不确定表现。毕竟，一旦收购过程中出现股价攀升，重组方将需要付出更高的成本，也会陷入被动局面。

　　但也有一些企业是在等待更低的价格。郑培敏说，目前产业资本的判断是大的并购时机还要再等等。因为宏观经济和资本市场还没见底，2009年将会有更坏的数据出台，企业的日子也将更难过。据他了解，有10个重组意愿的企业，只有3个人认为重组时机来临。

　　然而，专业机构却认为并购重组的黄金时机已悄然来临。

　　“收购方看来，目前价格并非最低。但对被收购方而言，价格已经很低。或许，企业还可以等到更低的价格，但那时会有更多竞争对手，企业不一定还能拿到项目。”平安证券投资银行企业并购部执行总经理李鹏程承认目前还不是最低价格的时期。但他表示，“并购重组是一种多方利益的博弈和均衡，不少企业出于机会成本和综合成本的考虑，已然行动。”

　　财务投资者出击

　　显然，基于产业投资的战略考虑，资本市场正迎来一轮并购潮。但值得注意的是，抱着财务投资的产业资本，也正虎视眈眈，等待介入的良机。

　　“有一批以做财务投资为主的产业资本，打算再等三个月或半年再介入。”郑培敏说，早在2000点时，他接触了一批资金规模为5亿~10亿元的非上市企业，他们大都是地区性的前三强企业，准备拿2亿~3亿元的资金来参股小市值公司的股权。

　　“更多产业资本是看好行业，想参股获得二级市场的价差收益。”证券行业的资深律师何贤波也与实业资本有深入接触。他向记者透露，茂业系有整合商业类企业产业链的需求和实力，其举牌行为表面看是为了收购和整合产业。但他从管理层了解到其举牌的目的在于财务投资。

　　何贤波认为，这一点，从专业操作的角度就能轻易辨别。“常规的并购行为是企业悄悄收集5％的筹码后跟大股东谈判，尽可能封锁消息，避免股价被推高。但茂业系却选择在二级市场公开举牌，吸引大量资金推高股价。这样，收购成本上升，还可能引发企业的反收购。”

　　也有一些企业是抱着“进可攻、退可守”的心态进场。据孙孝立介绍，一些企业正开始从二级市场悄悄收集筹码，并同时筹备重组事宜。“如果未来股价持续上涨，超过其预定的收购成本区间，将会放弃收购，逢高卖出股票，赚取差价。而若股价维持震荡，则一路买入直至成为控股性股东，入主企业经营，通过改变目标公司的经营局面来达成收购的产业目标。”

　　而从估值角度看，A股对产业资本也有了吸引力。世纪证券选取“理论报酬率(＝ROE/市净率)”来衡量这一点：“当前A股的整体理论报酬率超过6％，其中沪深300的理论报酬率达到了7％，明显高于当前1年期定期存款利率，并高于一年期贷款利率。”

　　20家公司有收购价值

　　显然，二级市场也充分意识到了并购题材的机会。

　　自2008年10月28日，上证指数创出1664.93点至12月22日，并购板块以45.64％的涨幅远远超过上证指数19.31％的同期涨幅。如华润锦华（000810.SZ）、东方航空（600115.SH）等大幅反弹58.265％、61％。

　　显然，2009年将会有更多的并购重组项目进入操作阶段。但目前有可能发生并购重组的行业很多，包括钢铁、医药、房地产、电力、煤炭等，哪些公司才是值得投资的目标？

　　作为本土规模最大、实力最强的综合性咨询公司之一，和君咨询多年担任产业资本并购重组的财务顾问。他们为客户挑选壳资源的方法，或许可作为投资者选股的一个参考因素。

　　孙孝立向记者介绍，投资者可以用排除法先剔除掉一些不太可能成为并购整合目标的上市公司，例如大蓝筹、ST公司和垃圾股，以及第一大股东持股超过30％的公司。因为收购超过30％股权将触发全面要约收购，极大地增加收购所需的资金量和不确定性。

　　因而，寻找投资标的时，“考虑的第一要素是适合并购市场购买力的规模。”孙孝立表示，收购方普遍计划用10亿元以内的资金来完成并购业务。而总市值较小，股权高度分散，收购方所需支付的资金量并不大的个股，更有想象空间。例如，中炬高新（600872.SH）大股东持股比例仅为8.76％，成为大股东只需2.04亿元。

　　这一点在近期产业资本的频频举牌公司上也体现明显。如山东京博二次举牌国通管业，中兆投资举牌渤海物流与商业城，上市公司马应龙举牌羚锐股份，深圳茂业商厦举牌深国商，这四家公司的大股东持股均在20％以下，而控股权市值也很小，分别为8000万至15000万元左右。

　　除了市值，上市公司的质地和估值也是产业资本考虑的重要因素。“每股公积金，每股未分配净利润，现金流等指标，主要用于衡量一个公司的经营前景和持续能力。”孙孝立强调，除了良好的基本面，股价足够低更有吸引力。考虑到经济周期转换时期企业的利润呈现出不稳定和周期性波动的特点。他们舍弃了市盈率指标，而是PB（市净率）和PS指标（价销比，价销比＝流通股票市值/全年主营收入）来衡量。

　　而根据上述指标，他们选出20家值得收购的“漂亮20”，如金地集团（600383.SH）等，他们的平均PB和PS值各为1.7倍和4.16倍。

　　附：2008年以来并购政策措施

　　国务院

　　12月10日，中央经济工作会议闭幕，提出：取消对商业银行的信贷规模限制，合理扩大信贷规模，加大对重点工程、“三农”、中小企业和技术改造、兼并重组的信贷支持。

　　国务院办公厅

　　12月13日，就加大金融支持力度，促进经济平稳较快发展提出三十条意见，其中第十七条提到：允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组。

　　证监会

　　修订《上市公司收购管理办法》，将大股东豁免要约收购的申请由事前调整到了事后，上市公司控股股东的增持行为将更具有灵活性。

　　银监会

　　12月9日，发布《商业银行并购贷款风险管理指引》，正式对并购贷款开闸。

　　12月25日，上海联合产权交易所分别与工行上海市分行、上海银行签订了 《开展商业银行并购贷款合作协议》，联合推出了总金额达100亿元的企业并购贷款额度，作为企业并购专项贷款。

　　国资委

　　2007年成立首个渤海产业基金后，2008年不断推进产业投资基金试点工作，强调要抓紧制订《产业投资基金管理办法》。

　　商务部

　　2008年12月2日，2008北京国际并购研讨洽谈会上，商务部产业损害调查局局长杨益透露，商务部、国家外汇管理局、国家发改委等部门正在协商研究放宽国内企业海外并购条件的相关政策措施，支持我国企业海外并购。