当国内房地产商在港交所、内地A股之间辗转反侧又屡屡受挫，一家偏安西北一隅的房地产公司，却另辟蹊径，在美国资本市场上亮出了“中华房屋”的闪亮招牌。

　　这个消息几乎以光的速度传遍国内房地产界，人们在惊奇之余开始思考：融资无门是仅仅是一个“体制内”缺乏想象力的借口？对于在行业时政和资本市况双重挤压下的房地产企业而言，中华房屋在纳斯达克的破冰之旅又有什么借鉴意义？

　　中华房屋的纳斯达克之路

    -本报记者 王晓伟 西安报道

　　以一种黑马的姿态突然将红旗插上了资本主义心脏的纳斯达克，中华房屋只留给人一个神秘和冷酷的造型。

　　2008年5月16日，美国纳斯达克资本市场迎来了一位来自东方的新成员。与之前长袖善舞的高科技企业不同，这一次是一家全称为中华房屋土地开发集团公司(简称中华房屋)的房地产企业。

　　从此，醒目的“CHLN ”代码开始闪烁在美国纳斯达克的大屏幕上。

　　“以第一家中国房地产开发公司的身份在纳斯达克挂牌上市，是公司发展历程中的一个重要里程碑。”上市10天之后，中华房屋董事长兼首席执行官鲁平纪眼里依然闪现着兴奋。

　　登陆纳斯达克的首日，中华房屋以每股5.25 美元的价格开盘。比股价更让人痴迷的是，从一家默默无闻的西北房地产企业，摇身一变为首家登陆纳斯达克的中华房屋的上市历程。

　　酝酿：心向美利坚

　　对于一家企业而言，伟大与平凡，差距往往就在一念之间。如果当初没有上市的鸿鹄之志，今天的新兴地产还将是偏安一隅的“雁雀”。

　　“当时新兴地产处在一个十分尴尬的十字路口，公司说大不大，说小不小。如果有一个好机会，能够快速成长，如果机会不好，可能马上消亡。”有着32年军旅生涯的鲁平纪执著地摸索着自己所经营的房地产和遥不可及的美国资本市场之间可能存在的联系。

　　机遇来于2004年的一次研究报告。彼时，新兴地产委托西北大学经济管理学院的教授对公司做了一个企业发展战略的研究报告，以此探讨公司未来发展问题。

　　“当时提出了主营方向、核心竞争力、客户群分类等一系列问题，而在提出这些问题之后，思路逐步统一，那就是企业要发展关键在于解决融资问题。”鲁平纪说。

　　解决融资问题并不容易。当时，国内房地产企业的融资渠道单一，只能片面依赖商业银行贷款，并且银行贷款又受国家政策影响。“所以，我们提出资本运作概念，想到开始准备上市。”鲁平纪告诉记者。

　　选择上市，也就选择了一条并不平坦的征程。当时，房地产企业在国内A股上市受政策限制，以新兴地产当时的规模要通过审批，排队上市可能性自然微乎其微。

　　国内行不通，只好将视线集中到国外资本市场。彼时，新兴地产由鲁平纪牵头，成立了一个部门专门筹备上市，做了一些市场调研。最后得出结论：香港上市的净资产打折太高，而新加坡的融资量过小。美国上市虽然审计、管理非常严格，成本比较高，但美国资本市场是一个极大的资本舞台。

　　于是天平渐渐向美国市场倾斜。“充足比较和分析了各个资本市场的优缺点之后，我们最终决定先到美国去探探路。”鲁平纪说。

　　模式：反向并购

　　“探路”，鲁平纪用了这样一个词来形容对美国资本市场的摸索。

　　此次登陆美国资本市场，新兴地产采取的模式是反向并购在OTC BB上市，定位为西北二线城市住宅开发商。

　　新兴地产通过与美国一家小型投资银行签订协议，委托这家投行找壳公司，通过反向并购在OTC BB上市。这种做法类似于借壳上市。

　　投行的角色在于寻找壳公司，并对其进行净值调查。“寻找的这种壳都是没有实业的干净壳。在美国OTC BB板块上，有很多这样的交易壳，专门用于做反向并购。”中华房屋副总裁兼董事会秘书鲁晶介绍说。

　　据介绍，2005年新兴地产就在美国设立了一个特殊目的公司。在收购壳公司之后，新兴地产将资产置入，然后重新设定总股权，变更法人、公司名称、地址。

　　2006年4月，这一错综复杂的过程全部完成。5月8日，新兴房地产更名为中华房屋土地开发集团公司，一个全新的中华房屋首次亮相OTC BB，开盘股价为每股3.50美元。

　　在OTC BB买壳、反向并购、并最终成功上市，中华房屋一路走来显得异常轻松。不过，背后却是艰辛异常。

　　“投资者非常看重公司团队的经历，我们在这之前也走了一段弯路。”鲁平纪说。他所说的弯路在于，此前为上市而做的多元化定位。

　　此前，新兴地产曾委托西安本地一家咨询公司做上市谋划，并在听取了这家公司的建议后，开始以并购题材作为武器出击。

　　因为，他们认为，美国资本市场认可的就是并购为题材的多元化公司。

　　同时这家咨询公司给出具体策略：先在美国注册一家公司，然后利用这家公司来意向收购深圳某线路板公司、潍坊某扬声器公司以及南京一家地产公司(主要是签订意向书)。然后包装成并购为题材的多元化企业上市，融到的资金用于支付收购这几家公司的款项。

　　不过，在老实按照这样的思路操作后，包装后的“样子”并不入投资者的法眼。新兴地产第一次赴美寻找投资者的过程却颇受打击。

　　“我们找过很多家投资银行，不过，最终却没人愿意投资。” 鲁晶说。

　　让她印象深刻的是，美国一家二流的投行副董事长在听了新兴地产的发展历程后，一度非常兴奋。

　　不过，在仔细研究新兴地产的包装定位之后，就不声不响撤退了事。在二次拜访时，这家公司领导都不愿接见，只派了一个分析师。

　　“美国投资者下了这样一个结论，像我们这样小的企业做多元化，成功的几率几乎没有。”鲁平纪说。

　　在此次美国之行之后，新兴地产开始反思对公司上市包装的定位，并意识到寻找一个优秀投资银行的重要性。惟一的利好消息是，了解到美国投资者看好中国未来的经济发展，看好未来中国房地产市场的发展。

　　“这一点坚定了我们在美国上市的信心。”鲁平纪说。在中止了与西安那家咨询公司的合同之后，新兴地产重新寻找了一家美国的投资银行，对公司进行了资产重组和包装，二次问路美国资本市场。

　　这一次，新兴地产以西北二线城市住宅开发商的真实面貌出现。

　　升级：登陆纳斯达克

　　据某投行人士指出，出身卑微的OTC BB只是一个会员报价媒介，并不是发行公司挂牌服务机构。

　　与纳斯达克相比，OTC BB不仅没有挂牌条件和标准、不提供自动交易执行体系、不与证券发行公司保持联系，而且对做市商的义务也与纳斯达克不同。

　　据了解，现在国内在OTC BB上交易的大概有几十家公司之多。

　　不过，从OTC BB升级到主板上市则寥寥无几。对于中华房屋而言，真正的考验就在于从OTC BB成功升级到主板上市，这中间的过程更为艰难，也更具有含金量。

　　“买壳之后的融资这一步更为重要。”鲁晶直言不讳。从买壳上市的过程来看，买壳的过程不会带来任何新资金的流入，所以在此之后寻找新的融资就至关重要。

　　在投行的帮助下，2006年8月24日，中华房屋的第一次融资以增发新股和认股权证的方式一共募集资金313万美元。

　　“融资金额太少。”鲁晶并不满意，公司定位明确，以往的业绩也非常好，主要是受制于这家投行的能力。

　　据了解，中华房屋2005年年底净利润447多万美元，2006年净利润905万美元，2007年净利润为1668万美元。此外，2003、2004、2005三年，净利润率在15%～17%。

　　融资规模差强人意的背后另有故事。据介绍，中华房屋早先已经和全球排名第四的对冲基金Amaranth谈好大概2000万美元的融资。

　　Amaranth是国内地产商大连万达最早的投资者，当时刚刚完成对万达的投资。

　　“我们谈了4个月，双方基本意向都明确，条件也已经谈好，正准备签合同，不过它却破产了。”鲁晶说。

　　当年，这家总资产过百亿美元的对冲基金在美国利用银行贷款赌飓风袭击新奥尔良，大量买进原油、天然气。

　　不过，事与愿违，飓风并没有如愿出现。这家对冲基金也在一个礼拜之间损失上百亿资产，走向破产。

　　在做第一笔融资的同时，中华房屋开始赢得一家大型投行Cantor Fitzgerald & Co的青睐。2006年7月份，Cantor Fitzgerald & Co专门赶赴西安做考察，并签订相关协议，成为中华房屋上市的投资银行。

　　新投行很快显现出实力。2007年5月9日，在没有做路演的情况下，融到了2500万美元。2008年1月28日中华房屋完成第三次可转换债融资，募集资金2000万美元。

　　这一次，投资中华房屋的股东不论在名气、资金实力，还是持有股票时间上都比之前有明显的提高。

　　在一系列运作之后，2008年5月16日，中华房屋成功从OTC BB升级到纳斯达克，演绎了一出丑小鸭蜕变白天鹅的剧目。

　　下一步是收购！

　　——专访中华房屋董事长兼首席执行官鲁平纪

    -本报记者 王晓伟 西安报道

　　中国房地产报：登陆纳斯达克之后的中华房屋有什么样的发展计划？

　　鲁平纪：上市打开了资本通道，接下来，有两项工作。首先，和国际基金合作，吸引大笔资金进来。现在已经在和花旗房地产投资基金以及一家欧洲的基金商谈一笔5500万美元的项目融资。其次，寻找进一步的发展。我们最近也成立了一个针对并购的小组，专门寻找一些项目收购机会，输出管理和品牌。

　　中国房地产报：对寻找的并购对象有什么要求？

　　鲁平纪：首先公司的本质不错，没有什么遗留问题。其次，具有高水平的管理团队，保证接下来项目能够良好的运作。当然，最重要的还在于具有一定的土地储备。

　　上市之后，我们打通了资本通道，具有资金的优势，接下来需要瞄准的自然也是土地储备。所以我们接下来会把很大一部分精力放在寻找并购的机会上，寻找那些拥有好的项目，但缺少资金开发的公司和项目。

　　最后，合作中我们必须坚持控股，按照我们的运作思路去运作。

　　中国房地产报：公司的定位是立足于西北，以西安为中心，做二线城市中高端住宅，今后是否会延续这一思路？

　　鲁平纪：对于到哪里发展，我们进行过慎重的考虑。二三线城市的盈利能力比不上一线城市，但是一线城市竞争太激烈，成本很高。相比较之下，二三线城市的平均盈利能力对于我们而言更加具有吸引力。

　　我们寻找的机会，也会在西安，但不局限于西安的二线城市，发展不错的三线城市也包括在内。现在上市的路子不好走，我们就寻找一些项目质地、管理运作都不错，但想在国际上市的公司，采用现金加发行一部分股票的形式，让其成为我们的子公司。

　　中国房地产报：中华房屋今年发展的重心在哪里？

　　鲁平纪：目前，公司的发展重心在西安浐灞开发区生态区。去年我们收购了西安新大地科技有限公司，这家公司在帮政府做一级土地的开发，所以未来的土地应该说会比较充足。未来浐灞这个项目是我们的重中之重。包括这次和海外基金的合作，也是这一块地当中的一部分。此外，我们将通过一些并购来增加土地储备。

　　中国房地产报：在和外资基金合作中你们有什么特别的优势？

　　鲁平纪：在纳斯达克上市，需要遵循美国的法案。我们是在美国以美国会计准则上市的企业，公司的治理和内控方面对于海外基金而言更有吸引力。

　　另一方面，对于国际投资者而言，因为房地产企业投资周期比较长，一个很现实的考虑就是如何变现。由于我们在美国上市，能够给他提供很多变现的渠道，让他的投资变得更灵活。另外一点，我们公司在2004年OTC BB市场上市之际，就着手修通外汇渠道。那时候国家持鼓励态度，修通外汇渠道、提高注册资本，批外债额度，都可以做。在2005年年初，手续办下来，变成外商独资企业，这也为今后外资基金进入打开了通道。

　　神秘的中华房屋

　　中华房屋为2006年4月在美国内华达州注册成立的一家外商独资企业，主营业务为基础设施建设及房地产开发。截至目前，中华房屋拥有西安新兴房地产开发有限公司和西安新大地科技开发有限公司两家全资子公司。按照鲁平纪的说法，“我们是一家在美国注册的外资公司，主要资产就是通过反向并购持有西安新兴地产。”

　　新兴地产并非藉藉无名之辈，这家成立于1992年5月的企业原隶属于中国人民解放军兰州军区后勤部。彼时，国家资金短缺，为减轻地方的负担，军费几年不增加，由此上级允许军队开展一些力所能及的产业。

　　不过，军队经商的问题却愈演愈烈。最终，军队将从事生产经营的企业一律移交给地方。新兴地产也于1998年12月份移交陕西省经贸委。

　　在移交后不久的1999年上半年，新兴地产完成企业改制，重组为由54个自然人持股出资的有限责任公司，注册资本金2600万元。鲁平纪占股约为29%。

　　新兴地产在一没资金、二没土地的情况下，利用改制之前的遗留项目成功地完成了新兴*明园项目，一举翻身。截至2008年一季度，中华房屋拥有总资产1.8亿美元，净资产6976万美元，在西安开发建设了长城大厦、新兴大厦、新兴-名园、丽都-名园、新兴-翰园、新兴-24G等12个住宅商业项目，开发总面积80余万平方米。