面对3.5亿美元以及分众传媒许下的美好未来，即将登陆纳斯达克的玺诚传媒妥协了。

　　12月10日，分众传媒(Nasdaq：FMCN)投入3.5亿美元现金和股票，将国内最大的卖场电视广告运营商玺诚传媒收入囊中，从而一统了卖场广告终端市场。更重要的是，这次收购为分众传媒未来两年的业务布局和战略转型，赢得了更为充裕的时间和空间。

　　闪电收购

　　从11月14日玺诚传媒递交上市申请，到12月10日与分众传媒达成协议，双方的接触不足一个月。在外界看来，如此短的时间就能达成一份平衡双方利益的协议，多少有些“神速”。

　　分众传媒副总裁、新闻发言人嵇海荣对本报表示，“我们的收购不是有预谋的收购。玺诚传媒发布招股说明书后，分众更清晰的了解了竞争对手，双方共同努力并最终走到了一起。”

　　按照协议，分众传媒将以1.684亿美元现金收购玺诚传媒100%的股权。而在协议完成后的24个月里，如果玺诚传媒实现了既定利润目标，分众传媒还将追加支付最高1.816亿美元的现金和自己的股票。协议金额是玺诚传媒2008年调整后的预期利润(按照美国GAAP会计准则计算)的17.5倍(PE)。

　　“双方达成的协议最高金额是3.5亿美元。1.684亿美元是玺诚传媒的‘保底’收益，而如果24个月里，玺诚传媒实现了既定利润目标，分众传媒还将追加支付最高1.816亿美元的现金和自己的股票。只要玺诚传媒未来两年的年度业绩可以达到2000万美元玺诚就可以全额得到协议金额。同时，3.5亿也是封顶额。如果低于2000万，玺诚所拿到的将低于3.5亿。”嵇海荣说，在盈利预期下，玺诚传媒还要承诺保持一定的业务增长速度，特别是一个更长期增长的承诺。

　　据嵇海荣介绍，“分众此前收购框架媒介是11倍市盈率、聚众是25倍。玺诚的IPO定价是13-15美元，他们可能觉得20倍更贴近IPO估值。但平衡单独上市的风险以及分享未来分众可能给其所带来的收益，17.5倍是一个双方都能接受的定价。”

　　“这样一份协议对分众更有利。1.684亿美元的定金收购一家未来可能带来2000万美元收益的公司。如果预期收益无法实现，分众也用了一个相对合算的价格收购了竞争对手。”华兴资本CEO包凡表示。但他同时认为，“玺诚传媒与其和分众保持竞争，不如合并更为划算。合并后，双方通过资源整合，将会逐步控制渠道和价格，最终实现共赢。这也是帮助其实现公司价值最大化的最终选择。”

　　合并完成后，分众将控制卖场终端市场96%的份额。花旗集团的分析报告认为，分众传媒有望借助垄断定价权提高广告价码，玺诚传媒将为分众传媒在2008年和2009年增加纯利1500万美元和2200万美元。

　　玺诚妥协

　　在业内人士看来，玺诚传媒的上市更像是一场“走秀”。通过招股、路演，玺诚传媒得到了海外机构的“公允估值”。而这个定价对于自身出售股权以及分众的最终出价，均提供了良好的参照系。

　　“玺诚传媒在‘边走边看’，是在上市与收购之前做出平衡。如果协议无法达成，上市也就成为其必然选择。”业内人士分析说。

　　创建于2003年的玺诚传媒，是国内第一家卖场电视广告网络运营商。在易观国际分析师高晓虎看来，玺诚传媒不仅拥有技术，更拥有家乐福、易初莲花等国内最优质的卖场资源。

　　反观分众传媒，由于进入卖场终端较晚，虽然快速布局让其迅速占领市场，但限于优质资源已被瓜分，分众只能靠强大的客户资源与玺诚传媒抗衡。

　　二者的同质性，让分众很早就对玺诚传媒萌生收购之意。业内一直流传着2005年分众欲以550万美元收购玺诚传媒的消息。对此，分众传媒副总裁、新闻发言人嵇海荣向记者否认了上述传言。但玺诚传媒总裁梅利君却向本报表示，“玺诚传媒当时处于发展阶段，各项业务都在培育、成长阶段，这样的条件很难让玺诚传媒满意。”

　　“目前，卖场液晶广告的竞争已经非常激烈。尽管主要的竞争者就是玺诚传媒和分众传媒，但双方均依靠给予广告主更低的折扣来赢得资源，这使双方的盈利能力下降。”高晓虎说。分众传媒2006年第三季度的卖场终端广告的毛利率为36.4%，2007年第三季度却只有17.7%，同比下降了51.4%。

　　与此同时，90%业务集中在卖场广告的玺诚传媒日子也不好过。“恶性竞争的结果是大家都无法获益。”在采访中，梅利君和嵇海荣表示了相同的观点。

　　虽然玺诚传媒表示，融资计划将用于扩展网络、增强系统、偿还债务以及推进潜在的收购，但在一位业内人士看来，“这样的说辞短期内很难让华尔街满意，如果业绩不好，即便IPO了股票还是会跌破发行价的。”

　　特别是近一段时间以来，受美国次级债的影响，在美股普遍下跌的大形势下，中国概念股纷纷受挫。“目前，IPO市场很糟糕，华视传媒上市遭冷遇，都在某种程度上影响着玺诚传媒上市的决心。”华兴资本CEO包凡说。

　　玺诚传媒的招股说明书显示，包括集富亚洲在内的几名玺诚传媒股东在公司IPO时将会退出。

　　融资环境、资本压力以及来自竞争对手的威胁，当三种力量交织在一起时，留给玺诚传媒的出路似乎只有一条——妥协。

　　布局未来

　　收购玺诚传媒，为分众传媒赢得了两年的“缓冲期”，这段期间足以让分众重新规划产业布局，找到新的增长点。

　　以楼宇广告起家的分众传媒成立于2003年5月。当2005年7月在纳斯达克上市之后，其概念也是不断翻新。从楼宇、户外，到生活圈以及现在的数字化，在概念转变的同时，其收购动作令人眼花缭乱。

　　“分众的广告业务线形成了拥有商业楼宇视频媒体(分众、聚众)、卖场终端视频媒体(分众、玺诚)、公寓电梯平面媒体(框架媒介)、户外大型LED彩屏媒体、手机无线广告媒体(凯威点告)、互联网广告平台(好耶广告网络、创世奇迹、科思世通等)等多项业务。”赛迪顾问分析师危贵川告诉记者。

　　此外，分众还收购了数量众多的中小广告公司。

　　值得注意的是，分众传媒已经成为国内互联网广告最大的代理公司。“目前，分众传媒已经控制互联网广告市场25%左右的份额，与排名第二位的公司相比，规模是其5倍左右。”嵇海荣说。

　　“在国内互联网广告代理公司中，一线代理公司有4家，好耶是其中之一；二线代理公司有6-7家左右，分众传媒已经控制了其中2-3家；在三线的十几家小型公司中，分众传媒也有布局。”业内人士说。

　　分析报告显示，互联网广告业务是今年唯一增长超过100%的媒介渠道。“分众当初进入互联网领域，主要是看到行业内公司的经营规模比较分散。当时最大的好耶也只占5%左右的份额。”嵇海荣表示，“经过多次收购后，目前在互联网领域分众的大局已定，短期不会再有大的动作。分众传媒可能会更关注行业内具有领先水平的技术类公司。”

　　“但分众传媒想通过收购的方式达到垄断互联网广告代理市场的难度很大。”危贵川表示。

　　“分众传媒要做第一。”嵇海荣表露的“第一”显然不仅仅是指份额。“分众传媒未来的设想是打造一个互联网领域的媒介采购平台。而且不排除分众之外的广告代理公司通过分众的平台进行广告采购，从而增加分众传媒的销售量。”

　　嵇海荣表示，分众的第三季度报告显示，互联网业务占分众的27%份额，手机无线占9%。2008年，上述业务的比重将会超过40%。而2009年，分众预计其业务比重将可以超过户外楼宇和卖场业务。

　　另外，“分众传媒的框架业务在一、二线城市已经完成布局。”嵇海荣说。可以预见，未来几年当处于成熟期的楼宇和卖场业务保持稳定增长的时候，以互联网业务为代表，框架业务、手机业务等新兴业务的崛起，或将会让分众传媒告别液晶屏时代。

　　分众传媒未来或将会染指数字电视领域。“目前，分众传媒专门成立了一个研究部门正在从事该项研究。”嵇海荣说，“未来的切入点或许会是电子菜单。由于现在市场环境并不成熟，一切都在摸索中进行。分众传媒还处于‘听’的阶段。”